Ustanovitev podjetja – d.o.o. in s.p. (osnovni podatki)

Podjetnik, ko se znajde na začetku poslovne poti ima navadno neko idejo o tem, kakšno podjetje želi ustanoviti, s čim se želi ukvarjati in kakšne produkte oziroma storitve bo ponujal. Prva komponenta je torej ideja za podjetje, vendar pa za uresničitev ideje podjetnik potrebuje tudi kapital, s katerim bo zagnal proizvodnjo, nakupil potrebno opremo za opravljanje storitev in s tem tako zagnal poslovanje podjetja. Vendar pa se pri tem ne sme pozabiti na administrativne in pravne vidike želje po ustanovitvi podjetja – podjetnik bo moral, za začetek zakonitega zbiranja financiranja in pa začetek poslovanja urediti pravno obliko podjetja. Torej poskrbeti za administrativne korake za ustanovitev podjetja, bodisi ustanoviti s.p. obliko – samostojni podjetnik, ali pa ustanoviti podjetje v obliki d.o.o. – družbe z omejeno odgovornostjo. Pri družbi z omejeno odgovornostjo bo šlo za samostojni osebek v pravu, in sicer za pravno osebo.

Glavne razlike obeh oblik so prikazane v spodnji tabeli, nadalje pa je spodaj opisan postopek ustanovitve obeh.

Ustanovitev s.p. – samostojni podjetnik

V Sloveniji obstajata navadni samostojni podjetnik in pa popoldanski samostojni podjetnik. Pri navadnem bo s.p. glavni vir dobička za osebo in glavni vir preživljanja. Popoldanski samostojni podjetnik pa po navadi ima zaposlitev pri tretji osebi, od katere se zanj plačujejo prispevki, vendar pa želi s popoldansko dejavnostjo priti do dodatnega zaslužka. Zaradi tega, ker so prispevki že plačani iz njegove druge zaposlitve, bo samostojni popoldanski podjetnik, prispevke in davke plačeval na drugačen način kot pri navadnem s.p.-ju.

Registracija

Ustanovitev s.p. oblike je možna brez vpletanja notarjev ali drugih pravnih strokovnjakov, saj je precej preprosta in hitra.

Registracija podjetja je preprosta in se lahko opravi na SPOT Točki, ki je bila včasih Vem točka. Podjetje mora le imeti digitalni podpis – kvalificirano digitalno potrdilo, drugače je uporaba sistema dostopna vsem in brezplačna. Za registracijo podjetja je potreben obisk ene izmed SPOT točk, kjer bodo posamezniku, ki želi podjetje ustanoviti, referenti, ki tam delajo, pomagali pri opravi postopkov na portali SPOT.

Nadalje se prijava v davčni register opravi preko sistema eDavki, prijava v socialna zavarovanja pa z obrazcem, ki ga lahko odda na SPOT točki.

Prijava v davčni register

Samostojni podjetnik se mora prijaviti v davčni register, ki ga vodi Finančna uprava Republike Slovenije. To mora storiti skupaj s prijavo v AJPES – poslovni register, ali pa v roku osmih dni po vpisu v AJPES poslovni register. V osmih dneh mora podatke o dejavnosti poslati finančnemu uradu Republike Slovenije, in sicer: ime, ime firme, ter okrajšavo, davčno številko, osebo, vodjo poslovnih knjig, povezane osebe, informacije o enotah poslovanja v Sloveniji in v tujini in pa poslovne račune, ki jih morebiti ima v tujini. Poleg tega mora Finančni upravi posredovati informacijo, kako bo ugotavljal davčno osnovo, bodisi z normiranimi dohodki, bodisi z dejanskimi. Nadalje je treba Finančni upravi poslati višino prihodkov in odhodkov v namene obračunavanja dohodnine.

S.p. bo zavezano k davku na dodano vrednost, če bo vrednost poslovanja – oziroma dela, ki ga opravijo v zadnjem letu več kot 50.000 EUR. Treba je sporočiti tudi, če obstaja možnost, da se to zgodi, oziroma če podjetnik ve, da se bo to zgodilo.

Vsak samostojni podjetnik, ki opravlja katerokoli dejavnost bo davčni zavezanec in mora plačevati od svojega zaslužka davke, tudi osebe, ki uporabljajo premoženje za pridobitev dohodka, če to delajo trajno.

Prijava v poslovni register

Podjetnik se mora vpisati v Poslovni register Slovenije, ki ga vodi AJPES – Agencija Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve. Za ta vpis potrebuje samostojni podjetnik posredovati naslednje podatke: ime in priimek, EMŠO, naslov, in davčno številko.

Glede podjetja mora samostojni podjetnik napisati ime s.p.-ja. Po zakonu mora le-ta vsebovati ime in priimek podjetnika in pa opis dejavnosti, na primer: »Jože Medved, računovodske storitve, s.p.«. Lahko se uporabi tudi skrajšano firmo, ki vsebuje ime in priimek podjetnika, in »s.p.«, tako, da se ve, da gre za to obliko, na primer: »Jože Medved, s.p.«. Firma mora vsebovati ime podjetnika, saj gre za osebo, ki opravlja dejavnosti, in ne za ločeno pravno osebnost. Dejavnost je zelo vezana na osebo samostojnega podjetnika, ki tudi odgovarja za dolgove s.p.-ja z lastnim premoženjem. Tako gre pri imenu s.p.-jev za transparentnost samostojnega podjetnika.

Poleg tega potrebuje podjetnik naslov s.p.-ja, in če ni lastnik le-tega, potem potrebuje izjavo lastnika. Nadalje mora vpisati dejavnosti, ki jih bo podjetje opravljalo. Naslov s.p.-ja mora biti tam, kjer se opravlja večino njegovih poslovnih dejavnosti, lahko pa ima tudi podružnice.

Nadalje mora samostojni podjetnik v AJPES zapisati, katere dejavnosti bo opravljal. Dejavnosti mora napisati v skladu z uradno klasifikacijo dejavnosti, za nekatere dejavnosti pa obstajajo omejitve – na primer določena dovoljenja in certifikati. Podjetje lahko opravlja dejavnosti le v okviru prijavljenih in registriranih dejavnosti. Poleg tega lahko opravlja le nujne posle, ki so potrebne za njen obstoj in opravljanje registriranih dejavnosti. V zvezi s tem obstaja tudi omejitev, in sicer, da so pogodbe, ki jih podjetje sklene, in so sklenjene glede dejavnosti, ki jih podjetje nima registriranih, veljavne le, če je bila tretja oseba v dobri veri.

Prijava v socialna zavarovanja

Samostojni podjetnik se mora prijaviti v sistem socialnih zavarovanj, in mora za to izpolniti obrazce. Samostojni podjetnik, ki ni zaposlen nekje drugje bo moral plačevati prispevke v celotni vrednosti, popoldanski samostojni podjetnik pa bo plačeval drugačne prispevke.

Poslovni račun?

Samostojni podjetnik, v kolikor banka dovoli, lahko opravlja dejavnost iz zasebnega računa, in ne rabi ustanoviti posebnega poslovnega računa.

Ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo

Družba z omejeno odgovornostjo se lahko ustanovi na dva načina, odvisno od narave družbe. Lahko se ustanovi na enostaven način, kot s.p., preko SPOT točke, ali pa samostojno na spletni strani Spot – registracija podjetja. Tako se lahko ustanovi le d.o.o, kjer se vložki vplačajo v denarju, in se vplačajo pred vložitvijo predloga. Nadalje mora takšen d.o.o. biti enooseben, družbena pogodba pa se bo tako sklenila kar preko obrazca na SPOT točki, in se ne bo dala spreminjati.

Naslednji način ustanovitve je pri notarju. To bo potrebno v primeru bolj zapletene družbe z omejeno odgovornostjo, največkrat zato, ker je družbenikov več, in je treba natančno urediti razmerja med njimi. Nekateri primeri, kjer je potrebno posredovanje notarja so, ko začetni kapital – vložek ni le v denarju, ampak tudi v drugih oblikah, na primer v obliki nepremičnin ali premičnin in intelektualnih pravic. Notar je potreben tudi, če bo del vložkov vplačan po ustanovitvi, da notar uredi zavezo družbenika za vplačilo kapitala. Nadalje bo posredovanje notarja potrebno, če bo ustanovljena d.o.o., kjer bosta lastnika dve osebi, ki sta poročeni. V tem primeru bo tudi družbena pogodba sklenjena v obliki notarskega zapisa, podpisi družbenikov pa bodo overjeni.

Prijava v poslovni register

Enako kot s.p. se mora tudi d.o.o. prijaviti v Poslovni register AJPES-a, in tam predložiti firmo, sedež, in dejavnosti, ki jih bo opravljal. Glede prijave dejavnosti veljajo enaka pravila kot za s.p., ki so opisana zgoraj.

Ime družbe

Ime bo moralo biti sestavljeno iz izmišljenega dela, iz označbe dejavnosti, na koncu pa mora biti napisana označba dejavnosti. Primer imena d.o.o. bo tako na primer: Zvezda, kozmetične dejavnosti, d.o.o.

Družbena pogodba

Družbeniki bodo za ustanovitev podpisali družbeno pogodbo, bodisi na točki SPOT, ali pa pred notarjem. V vsakem primeru bodo osnovne sestavine enake: Imena in priimki družbenikov in njihovi naslovi; ime in sedež družbe; zneske vložkov družbenikov; dejavnosti družbe; dodatne morebitne obveznosti družbenikov.

Račun

Osebe, ki želijo ustanoviti d.o.o. morajo odpreti začasni račun, po tem ko oddajo vlogo na SPOT točki, ali pri notarju podpišejo družbeno pogodbo. Na ta račun bodo morali družbeniki vplačati začetni kapital. Po vplačilu začetnega kapitala bodo družbeniki zaključili ustanovitev podjetja, in sicer bodo postopek zaključili pri notarju ali na točki SPOT.

Nadalje bo morala d.o.o. ustanoviti poslovni račun podjetja pri banki.

Davčni register

Podjetje se mora v roku osmih dni po ustanovitvi prijaviti v davčni register in pridobiti svojo davčno številko, ter se prijaviti v sistem DDV, če bo dobiček, ki ga predvideva, večji od 50.000 EUR. V zvezi s tem si mora podjetje urediti tudi računovodstvo, bodisi zunanje ali pa zaposli računovodje znotraj podjetja.